Modelo de Constitución de una Sociedad en Comandita por Acciones

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en comandita por acciones y estatutos, que otorgamos(1):

1. a) ……………………………………., de nacionalidad ……………, identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación ……….., soltero, con domicilio en ……………………………………..;

1. b) …………………………………….., de nacionalidad ………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación …………………., con domicilio en …………………………..; casado  con …………….., identificada con D.N.I. N° …………………….;

1. c) …………………………………….., de nacionalidad ………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación …………………., con domicilio en …………………………..; casado  con …………….., identificada con D.N.I. N° …………………….;

(…)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad en comandita por acciones, bajo la razón social de: “……………………….. S. en C. por A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ……………..  (…………………… Nuevos Soles) que estará representada por ………….. acciones de S/. ………… (……… Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

1. a) …………………………………, socio colectivo, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;

1. b) …………………………………, socio colectivo, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 30% del capital social;

1. c) …………………………………, socio comanditario, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social;

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.-  La  razón social de la sociedad  es: “……………………………….. S. en C. por A.”(2).

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.-  El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución, y comercialización de ……………….

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de …………….

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta. Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos similares.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ………………. (………………… Nuevos Soles), y está dividido en ……. acciones de S/. ………….. (……………… Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

1. a) …………………………………, socio colectivo, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;

1. b) …………………………………, socio colectivo, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 30% del capital social;

1. c) …………………………………, socio comanditario, suscribe ………. acciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social.

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO SEXTO.- El régimen de las acciones de los socios colectivos y comanditarios se regulará por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades a las acciones de la sociedad anónima.

REGISTRO DE ACCIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de acciones de un socio colectivo solamente será procedente con el consentimiento unánime de los demás socios colectivos y con la mayoría absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

Por otro lado, las acciones del socio comanditario serán de libre transmisibilidad, sin que sea posible ejercitar derecho de preferencia alguno.

TÍTULO TERCERO

DE LOS SOCIOS, REPRESENTACIÓN Y

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios(3).

En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.

FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES

ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio colectivo tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes.

Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.

Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del C.P.C.

DERECHO DE REMOCIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán remover a los administradores de acuerdo al quórum y mayorías exigidas por los artículos 126 y 127  de la Ley General de Sociedades.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La responsabilidad de los socios colectivos se regula conforme a lo dispuesto por los artículos 265 y 273 de la Ley General de Sociedades.

BENEFICIO DE EXCUSIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en caso de liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual deberá indicar los bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.

DERECHO DE REPETICIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social, tendrá expedito el derecho a reclamar de ésta o de los otros socios, a prorrata de sus participaciones sociales, la reposición de la suma cancelada.

SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN O MUERTE DEL SOCIO

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión u oposición al acuerdo de prórroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en  los artículos 274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de ………..

………., ……. de ………. de 20…..

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)        En la sociedad en comandita por acciones, al igual que en la sociedad en comandita simple, coexisten dos tipos de socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepción de que haya consentido que su nombre figure en la razón social en cuyo caso el socio comanditario responderá por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).

La diferencia básica entre la sociedad comandita por acciones y la sociedad en comandita simple está dada en que en la primera el capital social se encuentra representado por acciones, mientras que en la segunda por participaciones.

(2)        La razón social de la sociedad en comandita por acciones deberá necesariamente incluir el nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita por Acciones” o sus siglas “S. en C. por A.” (art. 279 L.G.S.).

(3)        En las sociedades en comandita por acciones, en principio, son los socios colectivos quienes asumen la administración de la sociedad. Sin embargo, puede ser que un socio comanditario también la asuma, en cuyo caso por el simple hecho de aceptar el nombramiento adquirirá la calidad de socio colectivo (inc. 3. art. 282 L.G.S.).