Modelo de Constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

1. a) ……………………………………., de nacionalidad ……………, identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación ……….., soltero, con domicilio en ……………………… ……………………………..;

1. b) …………………………………….., de nacionalidad ………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación …………………., con domicilio en …………………………..; casado  con …………….., identificada con D.N.I. N° …………………….;

1. c) …………………………………….., de nacionalidad ………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación …………………., con domicilio en …………………………..; casado  con …………….., identificada con D.N.I. N° …………………….;

(…)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social de: “……………………….. S. Civil de R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ……………..  (…………………… Nuevos Soles) que estará representado por ………….. participaciones de S/. ………… (……… Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

1. a) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

1. b) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

1. c) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social;(2)

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.-  La  razón social de la sociedad  es: “……………………………………… S. Civil de R.L.”(3).

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.-  El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores, enseñanza o difusión.

Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o financiera.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ……… sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta(4).

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/……………….. (………………… Nuevos Soles), y está dividido en participaciones de S/. ………………..    (……………… Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

1. a) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

1. b) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

1. c) …………………………………, suscribe ………. participaciones y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.(6)

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias personas, éstas deberán designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artículo quinto del presente estatuto.

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente será procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).

TÍTULO TERCERO

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:

1. a) La junta de socios.

1. b) La administración.

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y los artículos 301 y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).

DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión.

Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participación del capital social.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de este socio(9).

En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.

Asimismo, la revocación del cargo de administrador sólo procede en virtud de causa jusitificada(10).

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes.

Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.

Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75  del C.P.C.

OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operación adoptada por el socio administrador no sea conveniente para los fines sociales, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.

Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador, el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las participaciones sociales. Para resolver el incidente bastará el voto favorable de la mayoría simple de los votos concurrentes.

REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cada ….. meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.

Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial deberá ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los …….. días hábiles posteriores al período de que se informa.

Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio económico anual.

TÍTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES

CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO SéTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las siguientes:

1. a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con respecto al socio.

1. b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.

1. c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.

1. d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.

El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de los socios.

Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.

Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la sociedad en el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la Sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador de la sociedad el Sr. …………………………………………., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de …….

…….., ……. de ………. de 20….

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)        La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil de responsabilidad limitada se caracteriza porque lo socios no responden en forma personal por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).

(2)        En la sociedad civil es posible aportar la profesión u oficio.

(3)        La razón social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deberá necesariamente incluir el nombre de uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.” (art. 296 L.G.S.).

(4)        En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración determinada o indeterminada.

(5)        En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).

(6)        En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el número de socios no puede exceder de treinta.

(7)        A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.

(8)        Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de computar los votos, deberá hacerse por capitales y no personas (art. 301 L.G.S.).

(9)        En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean participacionistas (art. 299 L.G.S.).

(10)      Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha condición, su cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).