Modelo de Constitución de una Sociedad Anónima Común

febrero 2, 2022
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CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima y estatutos, que otorgamos(1):

a) ……………………………………., de nacionalidad ……………, identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación ……….., soltero, con domicilio en ……………………… ……………………………..;

b) …………………………………….., de nacionalidad ………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, de ocupación …………………., con domicilio en …………………………..; casado(2) con …………….., identificada con D.N.I. N° …………………….;

(…)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL(3)

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima común, bajo la denominación de: “……………………….. S.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. …………….. (…………………… Nuevos Soles) que estarán representados por ………. acciones nominativas de S/. ………. (………………….. Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:

a) …………………………………, suscribe ………. acciones, y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;

b) …………………………………, suscribe ………. acciones, y paga S/. …………. en dinero en efectivo, es decir el 40% del capital social;

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “………………………… S.A.”.(4)

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución, y comercialización de ………………..(5).

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ………, sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. …………… (………………. Nuevos Soles) representados por ……….. acciones de S/. ……….. (……….. Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas(6), gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales(7), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo accionista.

La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artículo décimo cuarto del presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones(8). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) La junta general;

b) El directorio;

c) La gerencia.

TÍTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades(10), son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva(11).

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126° de la Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORÍAS SUPERIORES

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos(12):

a) Reformar los estatutos;

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;

c) Acordar la capitalización de utilidades;

d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas;

e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. – La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(13).

TÍTULO QUINTO

DIRECTORIO

EL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.

Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta general de accionistas(14).

El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quien éste designe. Para tal efecto, el representante deberá presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta(15).

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(16).

Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:

a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;

b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios(17);

c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones(18);

d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.

QUÓRUM DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.

El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio(19):

1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad;

2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que cumplan funciones específicas;

3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:

3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular;

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos;

3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y fijarles su remuneración.

3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.

TÍTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(20):

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;

b) Dirigir las operaciones de la sociedad;

c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones;

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la contabilidad esté al día inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía;

e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios;

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago respectivo;

g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos;

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines;

i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;

j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley;

k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos;

l) Representar a la sociedad como persona jurídica;

m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad;

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio;

o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible;

p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

TÍTULO SÉTIMO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación(21).

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes;

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposición a la inflación;

d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(22).

RESERVA LEGAL(23)

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Un mínimo de del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS(24)

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio;

b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(25).

TÍTULO NOVENO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de la Sociedad el Sr. …………………………………………., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo;

SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:

a) Presidente del directorio: Sr. …………………………….; identificado con D.N.I. Nº …………………..

b) Director: Sr. …………………………..; identificado con D.N.I. Nº ………….. ……………………………….

c) Director: Sr. …………………………..; identificado con D.N.I. Nº …………. ………………………………..

d) Director: Sr. …………………………..; identificado con D.N.I. Nº ………….. ……………………………….

e) Director: Sr. …………………………..; identificado con D.N.I. Nº ………….. ……………………………….

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.

………, …….. de ……… de 20….

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los 750 accionistas deberá constituirse como sociedad anónima abierta.

(2) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio, debiéndose señalar el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el o la cónyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.

(3) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de voluntad que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de constituir una sociedad. En el caso de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).

(4) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación “sociedad anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el uso de dicha indicación es opcional (art. 50 L.G.S.).

(5) “… la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art. 11 L.G.S.) está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los productos que serán materia de dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV del 13/02/92).

(6) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas, deberán estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).

(7) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta u otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).

(8) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán anotarse la creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje, desdoblamiento, constitución de gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).

(9) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición de las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el libre ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando esté expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).

(10) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades, hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones prevista en dicha norma, como lo concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación, distribución de utilidades, etc. Sin embargo, también puede optarse por transcribir en el estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.

(11) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar, siempre y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (art. 120 L.G.S.).

(12) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida legalmente. (art. 127 L.G.S.).

(13) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior. (art. 114 L.G.S.)

(14 ) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a elegir o un número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente por un número superior a tres.

(15) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede autorizar la representación de los directores (art. 159 L.G.S.).

(16) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la conformación del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a fin de evitar que las mayorías puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra que más les conviene.

(17) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que tiene por finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere en un solo postulante. (art. 164 L.G.S.).

(18) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas, deberá consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.

(19) En el presente modelo de constitución de sociedad anónima, así como en los siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley General de Sociedades.

(20) En el presente modelo de constitución de sociedad anónima, así como en los siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente general. Es obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley General de Sociedades.

(21) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es la junta general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de modificar algunos artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente señaladas en la delegación (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).

(22) Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 013-98/EF-93.01 del

23/07/98 se estableció que los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas por los organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de su área.

(23) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de la L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta, hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

(24) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades obtenidas o reservas de libre disposición y en la medida que no deba importar la inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social pagado.

(25) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y aprobación de la junta general.

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